Ouvrir une SPF au Luxembourg

La Société de gestion de patrimoine familial (SPF) au Luxembourg a remplacé en 2007 la Société « 1929 Holding Company”, à la suite d’une décision prise par la Commission européenne. La SPF, introduite au Luxembourg en 2007, ne représente pas une nouvelle forme d’entité juridique. Les hommes d’affaires étrangers intéressés dans la gestion ou la protection de leur fortune, peuvent demander des renseignements sur la SPF à  nos experts fiduciaires au Luxembourg.

Informations importantes
Utiliser une SPF au Luxembourg	Gestion d’actifs privés, utilisés uniquement pour l’acquisition, la détention, la gestion et la cession d’investissements éligibles
Véhicules d’investissement utilisés pour constituer une SPF	La SPF au Luxemburg   peut prendre la forme d’une SA, Sàrl ou SCA
Investisseurs éligibles	Personnes physiques et morales intéressées par la gestion de la propriété privée
Capital minimum	30 000 EUR pour la SA, 12 000 EUR pour la Sàrl
Nombre minimum d’investisseurs	1
Fiscalité de la SPF au Luxembourg	Exonéré d’impôt sur le revenu. La SPF au Luxembourg n’est pas soumise à l’impôt sur la fortune. D’autres exonérations fiscales sont disponibles
Administration d’une SPF	Selon la forme d’entreprise choisie (Conseil d’administration ou administrateur unique dans le cas d’une Sàrl)
Réglementation d’une SPF au Luxembourg	Pas d’autorisations ou de licences spécifiques
Inscription obligatoire d’une SPF	La personne morale est immatriculée au registre du commerce
Limites d’une SPF	Ne peut exercer une activité commerciale ou industrielle
Politique d’investissement d’une SPF au Luxembourg	Loi du 11 mai 2007
Assistance à la mise en place	Fourni par notre équipe pour la mise en place de la structure commerciale choisie qui sera utilisée pour la SPF
Assistance en matière de taxes et impôts	Assistance fiscale complète pour les SPF et les problématiques fiscales des investisseurs
Assistance à la mise en conformité au Luxembourg	Assistance en matière fiscale et respect des exigences légales, des exigences par rapport à la soumission de documents et autres questions
Services de gestion de patrimoine au Luxembourg	Analyse de portefeuille, conseil en investissement, solutions d’investissement, gestion de portefeuille d’investissement

Outre la création d’un SPF, notre équipe peut également vous aider à créer une société au Luxembourg. Le processus global de création d’une entreprise n’est pas compliqué, cependant, plusieurs étapes sont nécessaires et l’assistance d’une équipe locale d’experts est utile pour accélérer le processus.

Caractéristiques des SPF

Une SPF au Luxembourg représente un excellent outil pour les personnes ou les familles qui veulent gérer leurs investissements dans une entreprise adressée exclusivement à l’acquisition et la gestion des actifs financiers; une SPF ne peut pas avoir d’activités commerciales.

La Société de Gestion de Patrimoine Familial est une société privée de gestion de patrimoine et elle est utilisée uniquement à des fins de détention, elle ne peut pas avoir d’activités commerciales.

La SPF ne peut être qu’une:

• société privée à responsabilité limitée: les actionnaires (entre 2 et 100) ne sont responsables que dans la mesure de leurs apports au capital; les actions de la société ne peuvent pas être transférées; c’est le type d’entreprise le plus populaire au Luxembourg et environ les deux tiers de toutes les entreprises sont des SARL;
• société à responsabilité limitée de droit public: un type de société dans laquelle les actionnaires sont responsables selon le niveau de leur apport; elle peut émettre des actions au porteur et les actions sont facilement transférables;
• société en commandite par actions: un type de société commerciale qui combine les caractéristiques de la société en commandite avec celles de la société anonyme; une différence importante est que les actions de la société en commandite par actions sont librement transférables;
• société coopérative organisée sous forme d’une société anonyme: formée d’au moins 2 personnes physiques, elle peut avoir un capital variable et ses actions ne peuvent être cédées à des tiers;

Conformément à la législation imposée par les autorités de Luxembourg, la dénomination sociale de la société doit également contenir l’abréviation « SPF » ou les mots « Société de gestion de patrimoine familial« . Tous les investisseurs étrangers intéressés par la création d’une société en Luxembourg sous cette entité juridique peuvent être aidés par notre équipe.

Une SPF au Luxembourg est incorporé à un notaire local pour l’enregistrement des statuts; après cela, les statuts seront publiés dans le Moniteur officiel; le document sera également inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. 

Le capital minimum d’une PF varie en fonction de l’entité juridique choisie lors de la constitution; une société à responsabilité limitée de droit public nécessite un capital minimum de EUR 30.000, tandis que pour la société à responsabilité limitée, il est nécessaire un capital minimum de 12.000 EUR. Si vous souhaitez créer une société au Luxembourg, nos consultants sont à votre disposition.

Le nombre minimum de fondateurs dépendra également du type de société choisie: le nombre minimum d’actionnaires pour la SA et la SARL est de 1 et le nombre maximum illimité pour la SA est limité à 100 dans le cas de la SARL. Il est obligatoire que les assemblées générales annuelles aient lieu au Luxembourg (dans la plupart des cas, au siège social de la société).

Notre fiduciaire au Luxembourg peut fournir aux investisseurs plus d’informations sur la constitution des sociétés et sur les conditions préalables à la mise en place d’un formulaire commercial qui sera utilisé pour la constitutions de la SPF. Lors de l’ouverture d’une société qui servira de société de gestion de patrimoine privé, structurée comme une société à responsabilité limitée privée, les investisseurs doivent prendre en compte également qu’en dehors des coûts énumérés ci-dessus, il faut prendre en compte les frais de notaire, les coûts liés à la publication dans le Registre de commerce et des entreprises. Inscrivez-vous et tous les autres frais encourus pendant le processus de formation (par exemple, les honoraires d’avocat). La SPF n’étant pas soumise à des activités commerciales, et en tant que société structurée à cet effet, n’aura pas à payer les frais associés à l’obtention de permis ou licences spéciaux.

L’ouverture d’une SPF est avantageuse pour de nombreux investisseurs. Nos experts fiduciaires au Luxembourg listent ci-dessous les types d’investisseurs éligibles:

– les personnes physiques intéressées par la gestion de leurs propres actifs et / ou richesses privées;
– une entreprise ou un intermédiaire qui n’agit que dans le meilleur intérêt et pour le compte d’un investisseur privé.

Utilisation d’une SPF au Luxembourg

Le SPF est un outil qui ne sert pas à des fins commerciales ou industrielles, elle est utilisé pour gérer des actifs appartenant à des particuliers. Cette particularité la rend apte à exercer uniquement des activités impliquant l’achat et la détention d’actifs, leur gestion adéquate ainsi que leur cession, selon les besoins.

Ci-dessous, notre fiduciaire luxembourgeois met en avant les principales activités autorisées pour la SPF:

• achat et détention d’actions: une utilisation courante d’une SPF, il peut acheter et détenir des actions dans une société et il peut également détenir une participation majoritaire dans une autre société.
• gestion des titres: le SPF la SPF peut être utilisée pour investir dans des titres ainsi que dans d’autres instruments.
• financement: elle peut être utilisée pour souscrire à des obligations émises par des sociétés privées.
• autres: le SPF peut également être utilisé pour émettre un prêt obligataire; les conditions du financement par prêt s’appliquent.

Les investisseurs doivent également être bien conscients des activités interdites en cas des SPF:

• activité commerciale: cet outil de gestion d’actifs n’est autorisé à exercer aucune activité commerciale et aucune activité industrielle.
• investissement immobilier: il ne peut être directement impliquée dans des investissements immobiliers; la propriété indirecte est possible;
• certaines participations: elle ne peut pas être utilisée pour détenir des brevets et des marques car les droits de propriété intellectuelle sont considérés comme une activité commerciale.
• autres: elle n’est pas autorisée à proposer des prêts portant intérêt dans les sociétés qu’il contrôle par actionnariat.

La SPF ne peut participer activement à la gestion de ses filiales et elle ne peut pas accorder de prêts, même auxdites filiales. Cependant, elle peut recevoir des prêts de tiers ou même de ses actionnaires. Aucune restriction ne s’applique aux activités pouvant être exercées par les sociétés dans lesquelles une SPF détient des actions. La seule condition est que la SFP ne soit pas impliquée dans leur gestion.

La SPF n’a pas besoin de permis spéciaux pour fonctionner ou d’autorisations avant de pouvoir commencer ses activités de holding.

Cette entreprise peut embaucher des employés, conclure des accords avec divers prestataires de services ainsi que louer des biens immobiliers.

Les investisseurs qui souhaitent ouvrir une SPF au Luxembourg peuvent contacter nos agents. Nous pouvons fournir une assistance complète pour l’enregistrement, ainsi qu’une assistance continue pour la conformité.

Notre équipe assiste les investisseurs étrangers intéressés par la création d’une entreprise au Luxembourg. Nous fournissons des informations sur les formulaires commerciaux disponibles, ainsi que sur les permis commerciaux requis dans votre secteur. La création d’une société est soumise à plusieurs étapes, et nous commencerons par la rédaction des statuts. Vous pouvez nous contacter pour plus d’informations sur le processus.

Pour les investisseurs qui souhaitent ouvrir une société au Luxembourg, notre équipe propose des services fiscaux spécialisés selon la forme commerciale choisie. Nous assistons les investisseurs qui souhaitent ouvrir une SPF au Grand-Duché, mais aussi tous les autres entrepreneurs qui ont des questions sur la création d’une société en général ou qui font face à des situations particulières concernant une entreprise existante ou nouvelle au Luxembourg.

Investisseurs des SPF

Une personne physique intéressée à gérer son patrimoine privé peut constituer une SPF. De même, une autre entreprise ou un intermédiaire qui n’agit que dans le meilleur intérêt et au nom d’un investisseur privé peut aussi en constituer une. Par conséquent, notre fiduciaire Luxembourg peut peut ouvrir au nom de nos clients une SPF. Cette caractéristique, selon laquelle le bénéficiaire effectif n’a pas besoin d’être actionnaire, peut être importante car elle rend ce véhicule d’investissement particulier adapté à une utilisation fiduciaire.

Les investisseurs sont tenus de déclarer par écrit qu’ils sont éligibles et de signer cette déclaration. Lorsqu’une société agit au nom du bénéficiaire effectif, elle doit indiquer le contrat en vertu duquel elle exerce ces activités.

Une entreprise exerçant une activité industrielle ou commerciale ne peut pas être actionnaire d’une SPF. Toutefois, les sociétés qui ont pour activité la gestion d’actifs (et qui sont détenues par des personnes physiques) peuvent agir en tant qu’actionnaire d’une SPF.

Il est le devoir de l’agent de domiciliation, du comptable ou de l’auditeur externe de s’assurer que les investisseurs éligibles détiennent une SPF. Cela signifie que ce responsable enverra chaque année la certification d’éligibilité à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines, autorité de contrôle des SPF. Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails.

Gestion des SPF

La gestion de la SPF est effectuée conformément aux principes de gestion du type d’entreprise choisie qui est constituée à cet effet. Ci-dessous, notre fiduciaire au Luxembourg met en évidence les principaux types différents, selon les deux types de sociétés précédemment mentionnés (qui sont deux des formes courantes pour structurer la SPF).

Lorsque la SPF prend la forme d’une SA, la gestion peut être classique, avec un Conseil d’Administration qui comprend un minimum de trois administrateurs (lorsque la SA a un seul fondateur, il peut y avoir un seul administrateur). Une autre possibilité est que la SA soit gérée selon un système à deux niveaux, où un directoire est en charge de la gestion habituelle de la société, et d’autre part par un conseil de surveillance qui est chargé d’exercer une surveillance permanente du directoire.

Dans le cas de la SARL, la gestion est plus simple car il peut y avoir soit un seul gérant, soit la société peut avoir un Directoire. Il n’est pas nécessaire de créer un conseil de surveillance dans ce cas. Les fondateurs de la SARL sont responsables dans la mesure des contributions qu’ils apportent au capital de la société. Ils sont également solidairement responsables par rapport aux tiers du capital non valablement souscrit, lorsqu’il existe des différences entre le capital minimum et le capital souscrit, ainsi que pour la réparation des dommages résultant de la nullité de la société ou d’éventuelles omissions ou déclarations inexactes constatées dans l’acte de constitution de la société. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, ils peuvent avoir des compétences conjointes. Le gérant est responsable de la manière dont la société exerce ses fonctions et de toute faute professionnelle résultant directement de la manière dont le gérant exerce ses fonctions. Les personnes qui ouvrent une SPF doivent garder à l’esprit le rôle du gestionnaire dans le cadre de la société de gestion de patrimoine. Notre fiduciaire peut vous fournir plus de détails.

Pour la SPF, une distinction est faite entre les commissaires aux comptes et le réviseur d’entreprises agréées. Aucune qualification ou compétence particulière n’est requise dans le cas du contrôleur légal des comptes.

Les exigences relatives à l’audit annuel des comptes de l’entreprise diffèrent également selon le type d’entreprise. La SA doit avoir au moins un auditeur de surveillance nommé à tout moment tandis que la SARLest tenue d’avoir au moins un auditeur lorsque la société compte plus de 60 associés.

Un auditeur externe est obligatoire lorsque l’entreprise dépasse deux des trois seuils suivants, pendant deux ans consécutifs:

• le bilan totalise 4,4 millions d’euros;
• le chiffre d’affaires a une valeur de 8,8 millions d’euros;
• le nombre moyen d’employés à temps plein sur une année est de 50.

Nos experts fiduciaires luxembourgeois peuvent vous fournir plus de détails sur la nomination des auditeurs externes pour la SPF. Nos experts vous présentent cette vidéo qui résume les caractéristiques de la SPF: ​ 

Imposition d’une SPF présentée par nos experts dans la création de la société au Luxembourg 

Une SPF au Luxembourg est exempté du paiement des taxes suivantes:

• impôt sur les revenus des entreprises;
• impôt commercial communal;
• impôt sur la fortune;
• taxe sur la valeur ajoutée;
• retenue d’impôt sur les paiements d’intérêt  ou sur les paiements de dividendes.

La société SPF ne peut pas être un véritable des conventions de double imposition signées par le Luxembourg avec d’autres États contractants, mais il est permis à une SPF à détenir des participations dans diverses sociétés qui sont autorisées à les droits prévus par les conventions de double imposition. La SPF est soumis à une taxe d’abonnement annuelle d’une valeur de 0,25%. La base d’imposition pour le calcul est le montant du capital versé et il peut être augmenté dans certains cas. Cette taxe ne peut être inférieure à 100 euros au total et elle est plafonnée à 125 000 euros par an. La taxe doit être payée sur une base trimestrielle. Au cours de l’année de constitution, la taxe est calculée en fonction du nombre de jours d’enregistrement de la société lors du premier trimestre de paiement.

En ce qui concerne les rapports, la SPF n’a pas besoin de produire des déclarations de revenus des sociétés, mais elle doit produire une déclaration de taxe d’abonnement trimestrielle. L’entreprise doit également fournir un certificat annuel qui prouve la qualification des investisseurs et le respect des obligations. Ce certificat peut être délivré par un expert-comptable. Notre équipe peut fournir plus de détails sur les obligations de ce processus.
  

Véhicules d’investissement au Luxembourg

Le Luxembourg est une place financière importante et un lieu attractif pour les entrepreneurs étrangers. Certains des principaux facteurs qui rendent cet emplacement important pour le secteur des fonds d’investissement et pour la gestion d’actifs sont les suivants:

• un grand nombre de solutions d’investissement;
• un bon régime de réglementation et un régulateur axé sur la réactivité et l’accessibilité;
• stabilité à plusieurs niveaux (politique économique et celui de l’environnement juridique et fiscal);
• une bonne infrastructure, une main-d’œuvre multiculturelle et multilingue et des coûts de délocalisation attractifs pour les entreprises;
• une situation avantageuse, au cœur de l’Europe, qui permet un accès facile à d’autres marchés importants.

Le Luxembourg a une industrie des fonds très développée, reflétée par la valeur des actifs sous gestion ainsi que le nombre de fonds. En septembre 2018, les chiffres suivants s’appliquent, selon la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

• 3,574 milliards EUR: les actifs sous gestion utilisant des OPCVM;
• 506 milliards EUR: actifs gérés via un SIF.
• 1.829: le nombre de fonds OPCVM constitués au Luxembourg;
• 1.548: le nombre de fonds SIF.

La SPF est un outil d’investissement conforme aux règles et réglementations de l’UE et la loi qui régit son fonctionnement est élaborée conformément aux lois européennes et aux règles d’infraction, y compris celles faisant référence à la discrimination et aux aides d’État illégales. La SPF n’est pas considérée comme une aide d’État car il est réservé aux personnes qui s’efforcent de gérer leurs propres actifs privés et les règles relatives aux aides d’État ne s’appliquent pas aux personnes physiques. La SPF est un outil d’investissement passif bien perçu dans de nombreux autres pays. Notre fiduciaire Luxembourg peut vous fournir plus de détails sur les lois qui peuvent régir ces types d’outils d’investissement dans d’autres pays si vous êtes un investisseur étranger. Nous pouvons vous fournir des informations sur les règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées qui peuvent s’appliquer dans votre pays de résidence fiscale si vous êtes un bénéficiaire intéressé.

Nous pouvons également vous aider à ouvrir un FIAR au Luxembourg.

Si vous avez besoin de plus d’informations sur la SPF, nous vous prions de contacter notre équipe d’experts fiduciaires au Luxembourg, qui peut vous offrir assistance sur la constitution d’une société de gestion de patrimoine familial.