La société anonyme au Luxembourg, en abrégé SA, est l’une des formes commerciales les plus utilisées, avec la SARL. Il s’agit d’un type d’entreprise adapté aux grandes entreprises qui offre une responsabilité limitée à ses fondateurs en fonction du montant qu’ils contribuent au capital de l’entreprise.
La SA convient aux grandes entreprises car elle peut être cotée en bourse, permettant effectivement l’accès au marché des capitaux et permettant de développer l’entreprise en introduisant de nouveaux actionnaires. De plus, elle peut être constituée aussi bien par des personnes physiques que par des personnes morales, à condition d’avoir au moins un fondateur.
Dans cet article, nos experts luxembourgeois en création de société mettent en lumière les principales caractéristiques de la société anonyme. Pour des détails autres que ceux présentés ici, ainsi que pour des réponses personnalisées à vos questions, n’hésitez pas à contacter notre équipe.
Table of Contents
Création d’une société anonyme au Luxembourg
Comme pour la SARL, les investisseurs qui choisissent d’ouvrir une SA sont tenus de suivre une série d’étapes claires. Il s’agit notamment des éléments suivants :
- Établir la structure de l’actionnariat (nombre d’actionnaires et leur pourcentage de contribution) ;
- Choix de la dénomination sociale : la dénomination choisie doit être disponible à l’usage et un contrôle de disponibilité peut être effectué au Registre du Commerce de Luxembourg ;
- Préparation des documents de la société : La SA est établie conformément à ses documents constitutifs ; cela inclut toutes les informations pertinentes sur l’entreprise, ses fondateurs, son nom, son objet d’activité et autres ; les fondateurs fourniront également le capital social minimum pour ce type de société ;
- Immatriculation de la société : elle est une démarche obligatoire et s’effectue au Registre du Commerce et des Sociétés ; notre agent au Luxembourg peut vous aider dans la procédure d’enregistrement ;
- Obtention d’autorisations et de licences spéciales : certains types d’activités commerciales sont réglementés au Luxembourg ; selon le domaine d’activité, la SA aura besoin d’autorisations spéciales avant de pouvoir démarrer ses opérations commerciales.
| Informations importantes | |
|---|---|
| Capital social minimum | 30 000 EUR, entièrement souscrit, au moins 25% payé. |
|
Nombre minimum d’actionnaires |
Au moins un actionnaire |
|
Nombre d’administrateurs |
1 administrateur lorsque la société a 1 actionnaire 3 administrateurs lorsque la société a plusieurs actionnaires. |
| Conditions pour les administrateurs | Personnes physiques ou morales |
| Exigences en matière de nom |
Il doit être unique |
| Statuts |
Statuts constitutifs, informations sur les actionnaires et les administrateurs et autres. |
| Inscription |
Au Registre du Commerce et des Sociétés |
| Délai nécessaire à l’immatriculation de la SA au Luxembourg (environ) |
1 semaine |
| Permis et autorisations spéciaux |
Oui, selon le domaine d’activité dans lequel l’entreprise va évoluer. |
| Taux d’impôt sur les bénéfices | 17% pour les sociétés dont le revenu imposable est supérieur à 200 000 euros; 15% pour les sociétés dont le revenu annuel imposable ne dépasse pas 175 000 euros. |
| Autres impôts pour SA au Luxembourg |
TVA (taux normal ou réduit), cotisations de sécurité sociale et autres. |
| Exigences de déclaration annuelle |
États financiers annuels dûment déposés ; Les documents comptables essentiels comprennent le bilan, le compte de profits et pertes et autres. |
| Alternatives à la société SA au Luxembourg |
SARL, SARL-S, SAS, SCA etc. |
| Utilisation de SA pour créer des fonds |
Convient à la création de la plupart des fonds d’investissement au Luxembourg (sauf Soparfi). |
| Assistance à la création d’une SA au Luxembourg | Notre équipe offre d’assistance complète pour l’enregistrement d’une société par actions au Luxembourg. |
La société anonyme au Luxembourg nécessite un capital minimum de 30.000 EUR. En plus de ce coût, les fondateurs devront également tenir compte des frais de notaire, frais d’enregistrement, frais d’audit (obligatoire lorsque le capital comprend également des apports en nature), d’autres frais nécessaires pour demander les autorisations d’exploitation nécessaires.
Principales considérations pour les investisseurs qui ouvrent une société anonyme au Luxembourg
Une fois que les investisseurs décident que la SA est l’entreprise appropriée, ils entameront le processus de constitution. La présence d’un notaire au Luxembourg est requise lors de la préparation et de la finalisation de l’acte constitutif.
Lorsque les fondateurs choisissent d’apporter des contributions en espèces et en nature au capital obligatoire de la société, un rapport du commissaire aux comptes sera nécessaire dans le cadre des documents constitutifs.
Les informations qui doivent figurer dans l’acte constitutif de la société sont énumérées ci-dessous par notre fiduciaire au Luxembourg:
- L’identité des fondateurs signataires de l’acte constitutif ;
- La forme de la société, son objet et sa durée ;
- Le nom de la société (sous réserve d’une vérification préalable de disponibilité);
- L’adresse du siège social qui doit être situé au Luxembourg ;
- Le montant du capital social souscrit et le montant du capital social autorisé, le cas échéant ;
- Le montant initial du capital social souscrit (30 000 EUR ou plus, comme indiqué précédemment) ;
- La catégorie d’actions;
- Les éventuelles clauses ou avantages particuliers accordés lors de la constitution de la société ;
- Les règles de nomination des associés de la société, les règles de nomination de l’administration et de la direction de la société, nomination du contrôle des comptes et les pouvoirs des organes de la société.
La direction et les actions de la société SA
Les actions d’une société SA peuvent avoir une valeur nominale ou être émises sans valeur nominale. Parmi les types d’actions entièrement libérées, on trouve les actions nominatives, les actions au porteur et les actions dématérialisées. Les investisseurs qui souhaitent ouvrir une société au Luxembourg devront décider du type d’actions dans le cadre des étapes de pré-enregistrement.
La société SA peut émettre des actions donnant droit de vote, ainsi que des actions n’offrant pas cette possibilité. Celles sans droit de vote ne peuvent être émises lors de la constitution que si cela est prévu dans les statuts. Au cours de la vie de la société, les actions ordinaires peuvent être converties en actions sans droit de vote.
En ce qui concerne la structure de gestion, la société SA peut être gérée uniquement par un conseil d’administration, ou par un directoire et un conseil de surveillance. Cette particularité doit être décidée en amont et inscrite dans les statuts.
Lorsque la société ne dispose que d’un conseil d’administration, le nombre minimum de personnes nommées à ce poste est de trois. Lorsque la société est à actionnaire unique, le conseil ne peut être composé que d’un seul administrateur.
Pour les sociétés ayant un système de gestion dual, le conseil de surveillance sera composé d’au moins trois membres et le Directoire d’autant de gérants que prévu par les statuts.
Les entrepreneurs qui ouvrent une société anonyme peuvent s’adresser à notre fiduciaire au Luxembourg pour une assistance complète lors du processus d’enregistrement, ainsi que pour des services sur mesure liés à la rédaction de l’acte constitutif en fonction des particularités de l’entreprise.
Fiscalité et conformité des SA au Luxembourg
Une société anonyme au Luxembourg est soumise à l’impôt sur ses revenus mondiaux. Une société résidente au Luxembourg est la société qui a son siège social ou son administration centrale au Grand-Duché. Les impôts sur les bénéfices suivants s’appliquent :
- impôt sur les bénéfices de 17 % lorsque le bénéfice imposable dépasse 200 000 EUR ;
- impôt sur les bénéfices de 15 % lorsque le bénéfice imposable n’excède pas 175 000 EUR ;
- pour les sociétés dont le bénéfice imposable est compris entre les montants mentionnés ci-dessus, l’impôt sur le bénéfice est de 26 250 EUR plus 31 % du bénéfice imposable qui dépasse 175 000 EUR.
Notre comptable luxembourgeois peut vous fournir des informations complètes sur les taux d’imposition des sociétés.
Une société anonyme au Luxembourg est également soumise à d’autres impôts :
- 15% de retenue à la source sur les dividendes ; cependant, il peut être réduit en vertu d’une convention fiscale ;
- La TVA standard est de 17 % et des taux réduits de 0 %, 3 %, 8 % ou 14 % s’appliquent, selon les types de biens et services que la société anonyme fournira.;
- Cotisations à des degrés divers à la sécurité sociale.
Une société anonyme au Luxembourg utilisera le plus souvent l’année fiscale qui correspond à l’année civile. Les entreprises déposent leurs déclarations de revenus par voie électronique et dans la plupart des cas, la date limite de dépôt de l’impôt sur les sociétés, de la taxe professionnelle d’habitation et des autres taxes est avant le 31 décembre.
Nos agents répondront également à toutes vos questions sur les fonds SPF ou FIAR.
Les investisseurs souhaitant ouvrir une société anonyme au Luxembourg peuvent contacter notre équipe pour une information complète et une assistance. Nous vous accompagnons à toutes les étapes de la création d’entreprise.