La société anonyme au Luxembourg, en abrégé SA, est l’une des formes commerciales les plus utilisées, avec la SARL. Il s’agit d’un type d’entreprise adapté aux grandes entreprises qui offre une responsabilité limitée à ses fondateurs en fonction du montant qu’ils contribuent au capital de l’entreprise.
La SA convient aux grandes entreprises car elle peut être cotée en bourse, permettant effectivement l’accès au marché des capitaux et permettant de développer l’entreprise en introduisant de nouveaux actionnaires. De plus, elle peut être constituée aussi bien par des personnes physiques que par des personnes morales, à condition d’avoir au moins un fondateur.
Dans cet article, nos experts luxembourgeois en création de société mettent en lumière les principales caractéristiques de la société anonyme. Pour des détails autres que ceux présentés ici, ainsi que pour des réponses personnalisées à vos questions, n’hésitez pas à contacter notre équipe.
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Création d’une société anonyme au Luxembourg
Comme pour la SARL, les investisseurs qui choisissent d’ouvrir une SA sont tenus de suivre une série d’étapes claires. Il s’agit notamment des éléments suivants :
- Établir la structure de l’actionnariat (nombre d’actionnaires et leur pourcentage de contribution) ;
- Choix de la dénomination sociale : la dénomination choisie doit être disponible à l’usage et un contrôle de disponibilité peut être effectué au Registre du Commerce de Luxembourg ;
- Préparation des documents de la société : La SA est établie conformément à ses documents constitutifs ; cela inclut toutes les informations pertinentes sur l’entreprise, ses fondateurs, son nom, son objet d’activité et autres ; les fondateurs fourniront également le capital social minimum pour ce type de société ;
- Immatriculation de la société : elle est une démarche obligatoire et s’effectue au Registre du Commerce et des Sociétés ; notre agent au Luxembourg peut vous aider dans la procédure d’enregistrement ;
- Obtention d’autorisations et de licences spéciales : certains types d’activités commerciales sont réglementés au Luxembourg ; selon le domaine d’activité, la SA aura besoin d’autorisations spéciales avant de pouvoir démarrer ses opérations commerciales.
| Informations importantes | |
|---|---|
| Capital social minimum | 30 000 EUR, entièrement souscrit, au moins 25% payé. |
|
Nombre minimum d’actionnaires |
Au moins un actionnaire |
|
Nombre d’administrateurs |
1 administrateur lorsque la société a 1 actionnaire 3 administrateurs lorsque la société a plusieurs actionnaires. |
| Conditions pour les administrateurs | Personnes physiques ou morales |
| Exigences en matière de nom |
Il doit être unique |
| Statuts |
Statuts constitutifs, informations sur les actionnaires et les administrateurs et autres. |
| Inscription |
Au Registre du Commerce et des Sociétés |
| Délai nécessaire à l’immatriculation de la SA au Luxembourg (environ) |
1 semaine |
| Permis et autorisations spéciaux |
Oui, selon le domaine d’activité dans lequel l’entreprise va évoluer. |
| Taux d’impôt sur les bénéfices | 16% pour les sociétés dont le revenu imposable est supérieur à 200 000 euros; 14% pour les sociétés dont le revenu annuel imposable ne dépasse pas 175 000 euros. |
| Autres impôts pour SA au Luxembourg |
TVA (taux normal ou réduit), cotisations de sécurité sociale et autres. |
| Exigences de déclaration annuelle |
États financiers annuels dûment déposés ; Les documents comptables essentiels comprennent le bilan, le compte de profits et pertes et autres. |
| Alternatives à la société SA au Luxembourg |
SARL, SARL-S, SAS, SCA etc. |
| Utilisation de SA pour créer des fonds |
Convient à la création de la plupart des fonds d’investissement au Luxembourg (sauf Soparfi). |
| Assistance à la création d’une SA au Luxembourg | Notre équipe offre d’assistance complète pour l’enregistrement d’une société par actions au Luxembourg. |
| Coûts – autres que ceux liés à l’apport minimum en capital | Assistance juridique, frais de notaire, frais de publication, frais de licence et de permis, autres frais si un audit est requis. |
| Informations obligatoires sur la société figurant dans l’acte constitutif | Type, objet, siège social, montant du capital social initial, catégories d’actions, etc. |
| Informations obligatoires sur les fondateurs figurant dans l’acte constitutif | Identité des fondateurs. Ils sont tous tenus de signer l’acte constitutif. |
| Durée de la SA | La durée de la société peut être indéterminée ou limitée, comme spécifié dans les documents constitutifs. |
| Transformation de la SA | La société peut être transformée en société européenne, sous certaines conditions. |
| Fusion de la SA | Conformément à la nouvelle loi sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières et aux autres lois luxembourgeoises applicables. |
| Dissolution de la SA | La société peut être dissoute par les actionnaires ou par décision judiciaire. |
| Apports en capital | En numéraire ou en nature. |
| Types d’actions | Actions nominatives, au porteur, dématérialisées. |
| Droits de vote attachés aux actions | La SA propose généralement des actions avec droit de vote ; elle peut également émettre des actions sans droit de vote, dans certains cas. |
| Structure de direction | Moniste (conseil d’administration) ou dualiste (conseil d’administration et conseil de surveillance). |
| Types d’assemblées générales | Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires |
| Nos services liés à la constitution d’une SA | Rédaction et vérification de l’acte constitutif, traitement des dossiers et des demandes d’autorisation ultérieures, si nécessaire. |
| Quand nous contacter ? | Lorsque vous décidez de créer une SA au Luxembourg |
| Autres services au Luxembourg | Conseils et assistance pour l’ouverture de différents types de fonds d’investissement, domiciliation au Luxembourg, assistance en matière de conformité fiscale, etc. |
La société anonyme au Luxembourg nécessite un capital minimum de 30.000 EUR. En plus de ce coût, les fondateurs devront également tenir compte des frais de notaire, frais d’enregistrement, frais d’audit (obligatoire lorsque le capital comprend également des apports en nature), d’autres frais nécessaires pour demander les autorisations d’exploitation nécessaires.
L’infographie ci-dessous résume certaines de ces caractéristiques :
Principales considérations pour les investisseurs qui ouvrent une société anonyme au Luxembourg
Une fois que les investisseurs décident que la SA est l’entreprise appropriée, ils entameront le processus de constitution. La présence d’un notaire au Luxembourg est requise lors de la préparation et de la finalisation de l’acte constitutif.
Lorsque les fondateurs choisissent d’apporter des contributions en espèces et en nature au capital obligatoire de la société, un rapport du commissaire aux comptes sera nécessaire dans le cadre des documents constitutifs.
Les informations qui doivent figurer dans l’acte constitutif de la société sont énumérées ci-dessous par notre fiduciaire au Luxembourg:
- L’identité des fondateurs signataires de l’acte constitutif ;
- La forme de la société, son objet et sa durée ;
- Le nom de la société (sous réserve d’une vérification préalable de disponibilité);
- L’adresse du siège social qui doit être situé au Luxembourg ;
- Le montant du capital social souscrit et le montant du capital social autorisé, le cas échéant ;
- Le montant initial du capital social souscrit (30 000 EUR ou plus, comme indiqué précédemment) ;
- La catégorie d’actions;
- Les éventuelles clauses ou avantages particuliers accordés lors de la constitution de la société ;
- Les règles de nomination des associés de la société, les règles de nomination de l’administration et de la direction de la société, nomination du contrôle des comptes et les pouvoirs des organes de la société.
Nous vous invitons à regarder une courte vidéo sur ce sujet :
La direction et les actions de la société SA
Les actions d’une société SA peuvent avoir une valeur nominale ou être émises sans valeur nominale. Parmi les types d’actions entièrement libérées, on trouve les actions nominatives, les actions au porteur et les actions dématérialisées. Les investisseurs qui souhaitent ouvrir une société au Luxembourg devront décider du type d’actions dans le cadre des étapes de pré-enregistrement.
La société SA peut émettre des actions donnant droit de vote, ainsi que des actions n’offrant pas cette possibilité. Celles sans droit de vote ne peuvent être émises lors de la constitution que si cela est prévu dans les statuts. Au cours de la vie de la société, les actions ordinaires peuvent être converties en actions sans droit de vote.
En ce qui concerne la structure de gestion, la société SA peut être gérée uniquement par un conseil d’administration, ou par un directoire et un conseil de surveillance. Cette particularité doit être décidée en amont et inscrite dans les statuts.
Lorsque la société ne dispose que d’un conseil d’administration, le nombre minimum de personnes nommées à ce poste est de trois. Lorsque la société est à actionnaire unique, le conseil ne peut être composé que d’un seul administrateur.
Pour les sociétés ayant un système de gestion dual, le conseil de surveillance sera composé d’au moins trois membres et le Directoire d’autant de gérants que prévu par les statuts.
Les entrepreneurs qui ouvrent une société anonyme peuvent s’adresser à notre fiduciaire au Luxembourg pour une assistance complète lors du processus d’enregistrement, ainsi que pour des services sur mesure liés à la rédaction de l’acte constitutif en fonction des particularités de l’entreprise.
Autorisations et licences spéciales pour une SA au Luxembourg
Un point essentiel pour les investisseurs qui créent une Société Anonyme au Luxembourg est l’obtention des licences après son immatriculation. Toutes les sociétés sont soumises aux autorisations (ou agréments, dans certains cas) nécessaires avant de pouvoir exercer leurs activités commerciales.
En choisissant de collaborer avec notre fiduciaire au Luxembourg, vous bénéficierez également d’informations sur les formalités de création et les demandes de licences et/ou d’autorisations obligatoires, selon le secteur d’activité de la SA.
Parmi les activités commerciales pour lesquelles une Société Anonyme aura besoin d’une autorisation, on peut citer :
- Services d’hôtellerie et d’hébergement ;
- Transport de passagers (sur les routes nationales) ;
- Transport international de marchandises (selon le type de véhicule et le tonnage) ;
- Discothèques et débits de boissons ;
- Services de promotion immobilière ;
- Activités des agents immobiliers et/ou chasseurs de biens immobiliers ;
- Commerce de produits alimentaires ;
- Vente de véhicules ;
- Tour-opérateurs et autres .
Par exemple, les investisseurs qui créent une Société Anonyme au Luxembourg pour ouvrir un hôtel ou un motel (qui proposera également des services de restauration) devront disposer des éléments suivants :
- Une autorisation d’exploitation HORECA ;
- Le statut hôtelier, obtenu après vérification des conditions de sécurité, d’hygiène et de confort (conformément aux normes en vigueur et après inspection).
Les demandes de permis et licences spéciaux au Luxembourg sont soumises à la constitution du dossier complet et à des inspections sur site (dans de nombreux cas). Les demandeurs soumettent leur dossier et s’acquittent des frais (le cas échéant) auprès de l’autorité compétente du secteur concerné.
Notre fiduciaire au Luxembourg peut vous fournir de plus amples informations sur les autorisations requises pour les différents types de sociétés, y compris les sociétés à vocation spécifique (SVS), le cas échéant.
Fiscalité et conformité des SA au Luxembourg
Une société anonyme au Luxembourg est soumise à l’impôt sur ses revenus mondiaux. Une société résidente au Luxembourg est la société qui a son siège social ou son administration centrale au Grand-Duché. Les impôts sur les bénéfices suivants s’appliquent :
- impôt sur les bénéfices de 17 % lorsque le bénéfice imposable dépasse 200 000 EUR ;
- impôt sur les bénéfices de 15 % lorsque le bénéfice imposable n’excède pas 175 000 EUR ;
- pour les sociétés dont le bénéfice imposable est compris entre les montants mentionnés ci-dessus, l’impôt sur le bénéfice est de 26 250 EUR plus 31 % du bénéfice imposable qui dépasse 175 000 EUR.
La Société Anonyme au Luxembourg est également soumise à des taxes municipales dont le taux varie entre 6,75 % et 10,5 %, selon son lieu d’implantation. Ainsi, le taux d’imposition final sur les sociétés pour une entreprise établie dans une commune luxembourgeoise peut atteindre 23,87 % (taux réduit à compter de l’exercice fiscal 2025).
Ce taux d’imposition final sur les sociétés est supérieur au taux général car il inclut une contribution de 7 % au fonds d’assurance chômage.
Notre comptable luxembourgeois peut vous fournir des informations complètes sur les taux d’imposition des sociétés.
Une société anonyme au Luxembourg est également soumise à d’autres impôts :
- 15% de retenue à la source sur les dividendes ; cependant, il peut être réduit en vertu d’une convention fiscale ;
- La TVA standard est de 17 % et des taux réduits de 0 %, 3 %, 8 % ou 14 % s’appliquent, selon les types de biens et services que la société anonyme fournira.;
- Cotisations à des degrés divers à la sécurité sociale.
Une société anonyme au Luxembourg utilisera le plus souvent l’année fiscale qui correspond à l’année civile. Les entreprises déposent leurs déclarations de revenus par voie électronique et dans la plupart des cas, la date limite de dépôt de l’impôt sur les sociétés, de la taxe professionnelle d’habitation et des autres taxes est avant le 31 décembre.
Nos agents répondront également à toutes vos questions sur les fonds SPF ou FIAR.
En matière de fiscalité générale, le Luxembourg est une destination attractive, car les véhicules d’investissement éligibles ne sont pas soumis à la plupart des taxes mentionnées précédemment qui s’appliquent a une Société Anonyme (telles que l’impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle municipale).
Les investisseurs souhaitant ouvrir une société anonyme au Luxembourg peuvent contacter notre équipe pour une information complète et une assistance. Nous vous accompagnons à toutes les étapes de la création d’entreprise.