Ouvrir Filiale au Luxembourg

L’un des moyens pour une société étrangère d’étendre ses activités commerciales au Luxembourg est d’ouvrir une filiale. Une filiale est une forme d’entreprise mise en place au Luxembourg par une entreprise étrangère dont la majorité du capital est détenue par des actionnaires étrangers.

Une filiale luxembourgeoise est considérée comme une entité juridique, par opposition à une succursale. Les investisseurs souhaitant faire des affaires au Luxembourg peuvent choisir de créer une filiale avec l’aide de nos experts locaux.

Nos experts fiduciaires au Luxembourg vous proposent des solutions complètes pour les investisseurs qui souhaitent ouvrir une société au Luxembourg. Du conseil concernant la forme d’entreprise la plus adaptée à leurs besoins, à l’assistance à la rédaction des documents constitutifs de la société, en passant par la représentation par l’intermédiaire d’un représentant local désigné (avec procuration), notre équipe assiste les investisseurs tout au long du processus de constitution de la société.

Caractéristiques de la filiale luxembourgeoise

Contrairement à la succursale, la filiale ne dépend pas de la société mère à l’étranger, et cette dernière n’est pas entièrement responsable de sa filiale. La responsabilité de la société mère est limitée au montant de sa contribution au capital de la filiale.

Informations importantes
Législation applicable	Droit luxembourgeois
A utiliser de préférence pour	Activités commerciales indépendantes de la société mère/mêmes activités et/ou activités différentes.
Capital social minimum	Oui, la filiale dispose de son propre capital.
Délai de constitution (approximatif)	Une semaine ou plus
Gestion (locale/étrangère)	Local
Représentant légal requis	La filiale dispose de sa propre direction
Compte bancaire local (OUI/NON)	Oui
Indépendance par rapport à la société mère	Indépendant
Responsabilité de la société mère	En fonction du niveau de contribution de la société mère à sa filiale.
Taux de l’impôt sur les sociétés	– 15% pour les sociétés dont le revenu annuel imposable est inférieur à 175 000 EUR; – 17% pour les sociétés dont le revenu est supérieur à 200 000 EUR.
Possibilité d’embaucher du personnel local (OUI/NON)	Oui
Restrictions de nom	Le nom choisi doit être disponible pour utilisation au Luxembourg.
Acte constitutif et statuts	Distinct de ceux de la société mère, établi conformément à la réglementation luxembourgeoise sur la constitution des sociétés.
Autres documents	Documents d’identification des fondateurs de la société, preuve de dépôt du capital minimum, etc.
Exigences obligatoires relatives au nom de la filiale	Le nom de la filiale peut être différent de celui de la société étrangère qui la contrôle.
Restrictions relatives au nom de la filiale	Respecte les règles relatives aux noms de sociétés au Luxembourg concernant l’originalité, la contrefaçon, les mots restreints, etc.
Acte constitutif de la filiale	Préparé conformément à la loi luxembourgeoise.
Documents spécifiques à la filiale	Documents constitutifs préparés conformément à la loi, permis d’exploitation.
Traductions obligatoires des documents	Les documents sont rédigés pour être soumis directement aux autorités luxembourgeoises.
Capacité juridique	La filiale a la capacité juridique (peut conclure des accords en son propre nom)
Capacité procédurale	Oui
Peut embaucher des employés	Oui
Nombre minimum d’employés	Pas obligatoire
Le bureau de représentation peut-il être utilisé à la place de la filiale ?	Non
Taille obligatoire de la société étrangère de contrôle	Pas obligatoire
Décision d’ouverture de filiale	Conformément à une réunion spéciale du conseil d’administration convoquée par la société étrangère
Gestion de la filiale	Gérée par son conseil d’administration
Exigences de déclaration	Dépose les déclarations fiscales et fait les soumissions conformément à la loi.
Quand nous contacter	Dès que la société étrangère prend la décision de s’étendre au Luxembourg via une filiale.

Les principaux avantages et caractéristiques de la filiale sont décrits ci-dessous par notre expert fiduciaire au Luxembourg:

• la filiale est une société enregistrée localement au Luxembourg;
• la société mère peut bénéficier d’une exonération de l’impôt sur les dividendes;
• le régime d’intégration fiscale est accessible à la filiale et à sa société mère dans certains cas;
• le capital initial et les coûts fixes de gestion sont plus élevés que pour la succursale;
• la filiale est tenue de respecter les formalités de constitution applicables aux sociétés enregistrées localement, qui sont généralement plus longues que celles requises pour l’ouverture d’une succursale.

La filiale est soumise aux charges importantes suivantes :

• impôt sur les sociétés de 17 %, qui s’élève à un taux effectif de 18,19 % si l’on inclut la contribution au fonds de chômage ;
• taxe professionnelle communale comprise entre 6,75 % et 10,5 % ;
• taxe sur la valeur ajoutée normale de 17 %, ou des taux réduits de 0 %, 3 %, 8 % ou 14 % en fonction de ses activités ;
• cotisations de sécurité sociale.

En ce qui concerne les obligations de déclaration annuelle, elles comprennent la préparation des états financiers annuels et le respect des principes comptables applicables localement. Notre comptable au Luxembourg peut vous donner plus de détails.

L’infographie ci-dessous résume les principales informations:

Types d’entreprises

Les formes les plus courantes dont une filiale peut etre etablie au Luxembourg sont la société à responsabilité limitée et la société anonyme. Les conditions suivantes sont requises pour l’ouverture d’une société à responsabilité limitée (SARL):

• la société a un capital social minimum d’au moins 12.000 euros;
• elle peut être créée par au moins deux associés et le nombre maximum d’associés est limité;
• peut être utilisée pour exercer tout type d’activité commerciale, ce qui la rend adaptée à l’ouverture d’une filiale;
• possède des statuts qui sont enregistrés au registre du commerce et des sociétés (RCS); en outre, l’enregistrement de l’entreprise est publié au RCS;
• en fonction du secteur d’activité dans lequel elle opère, la SARL devra obtenir des autorisations et des licences spéciales supplémentaires;

Si vous souhaitez ouvrir une filiale au Luxembourg, notre équipe peut vous aider.

Une autre forme de filiale est la société anonyme constituée avec un capital social minimum d’au moins 31.000 EUR. Au moins deux fondateurs doivent former ce type de société, mais il n’existe aucune restriction quant au nombre maximum d’actionnaires. La responsabilité des membres est donnée par leur contribution au capital.

Nous vous invitons à regarder une courte vidéo sur ce sujet:

Conditions d’inscription

L’enregistrement de votre entreprise au Luxembourg peut prendre environ deux semaines. La soumission correcte de tous les documents requis est obligatoire pour que l’enregistrement soit effectué. Notre équipe peut vous aider à créer une société au Luxembourg en s’assurant que les documents nécessaires à la création de la société sont correctement soumis au Registre de commerce et des sociétés.

Une fois les documents de constitution correctement établis et signés (statuts et autres documents pertinents concernant les fondateurs), le processus se poursuit avec l’ouverture d’un compte bancaire et le dépôt du capital social minimum. La banque doit délivrer un reçu pour la somme déposée.

Le nom de votre choix doit être vérifié et ensuite réservé, s’il est disponible. L’investisseur peut procéder à une vérification du nom auprès du Registre de commerce et des sociétés et, lors du choix du nom, il doit veiller à ce que celui-ci ne coïncide pas avec celui d’une société existante.

Une filiale établie au Luxembourg est fondée sur une décision de ouverture prise par la société étrangère, les actes de fondation contenant le nom et l’adresse de la filiale, le nom de l’actionnaire et de leurs détails et leur contribution au capital et sur les statuts de la société, contenant des dispositions relatives au bon fonctionnement de la société. Dans le cas où vous souhaitez ouvrir une filiale au Luxembourg et vous avez besoin d’assistance, notre équipe peut vous guider.

Toute entreprise ouverte au Luxembourg doit recevoir une autorisation spécifique avant l’enregistrement, de sorte que les fondateurs doivent présenter une demande à cet effet. Dans le même temps, les actes notariés doivent être enregistrés par l’intermédiaire du guichet unique.

En conséquence, la société créée au Luxembourg recevra le certificat d’immatriculation, le numéro d’identification fiscale et un numéro de TVA.

Ce n’est que si les étapes ci-dessus sont prises, que la société nouvellement créée au Luxembourg peut poursuivre des affaires.

Différentes exigences pour la filiale au Luxembourg

Bien que certaines règles générales d’immatriculation des sociétés au Luxembourg soient identiques quel que soit le type de société choisi pour la filiale, les investisseurs doivent être attentifs à certains points.

Comme indiqué précédemment, pour ouvrir une filiale au Luxembourg, les investisseurs choisissent d’abord le type de société à constituer. La société étrangère qui crée la filiale détiendra des actions de celle-ci (et contrôlera donc de fait) la filiale luxembourgeoise.

Lors du choix de la forme juridique pour créer une filiale, les différences suivantes en matière de constitution sont importantes:

• Le capital social, plus élevé pour une SA que pour une SARL;
• La structure managériale, plus complexe pour une SA que pour une SARL. Si vous souhaitez créer une société au Luxembourg, notre équipe peut vous renseigner sur les structures de gestion moniste et dualiste ;Le nombre d’administrateurs, plus élevé pour une SA que pour une SARL;
• Les exigences en matière d’information financière, plus complexes pour une société anonyme, comme la délégation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés.

Nous rappelons aux investisseurs que la création d’une filiale au Luxembourg comprend non seulement l’apport en capital social, mais aussi d’autres coûts. Nous vous suggérons de contacter notre fiduciaire au Luxembourg pour plus d’informations sur les différences de coûts entre une SA et une SARL.

Les investisseurs intéressés par la création d’une société générale, et pas seulement par la création d’une filiale, peuvent contacter notre équipe s’ils ont des questions sur la création d’une entreprise au Luxembourg. Nous sommes en mesure de répondre aux questions non seulement sur l’enregistrement auprès des autorités, mais également sur les demandes ultérieures d’autorisation d’établissement, une étape requise pour toutes les activités économiques professionnelles.

Dispositions particulières de la Directive Mère-Filiale dans l’UE

Le Luxembourg a signé de nombreux traités avec des conditions avantageuses pour les investissements étrangers. Une société étrangère qui désire de créer une filiale au Luxembourg peut bénéficier des dispositions de l’un des nombreux traités de double imposition ou de la Directive Européenne mère-filiale.

Notre fiduciaire au Luxembourg présente ci-dessous certaines des dispositions les plus importantes de la Directive:

• Les dividendes et autres distributions de bénéfices effectués par la filiale luxembourgeoise à sa société mère sont exonérés de retenue à la source;
• Les revenus tirés des distributions de bénéfices ne sont pas imposés deux fois au niveau de la société mère;
• Pour que la Directive soit applicable, la société mère doit être établie dans un État membre de l’UE et détenir au moins 10 % de sa filiale luxembourgeoise.

La Directive Mère-Filiale s’applique aux sociétés anonymes et privées, aux sociétés mutuelles, à certaines coopératives, aux caisses d’épargne, aux fonds ainsi qu’aux sociétés européennes.

Certaines dispositions empêchent toute utilisation abusive de la Directive, notamment les pratiques favorisant l’évasion fiscale, la fraude ou les pratiques abusives. Par exemple, une société éligible à la Directive ne peut avoir son domicile fiscal en dehors de l’Union européenne. De plus, elle doit être assujettie à l’impôt sur les sociétés dans la juridiction où elle est établie (sans possibilité d’exonération de l’impôt sur les sociétés).

Faire des affaires au Luxembourg présente de nombreux avantages, compte tenu de la position stratégique du Duché en Europe. Si vous souhaitez ouvrir une filiale au Luxembourg, veuillez contacter nos experts fiduciaires.